UNDANG-UNDANG REPUBLIK INDONESIA
NOMOR 40 TAHUN 2007
TENTANG
PERSEROAN TERBATAS
Pembangunan perekonomian nasional
yang diselenggarakan berdasarkan demokrasi ekonomi dengan prinsip kebersamaan,
efisiensi yang berkeadilan, berkelanjutan, berwawasan lingkungan, kemandirian,
serta menjaga keseimbangan kemajuan dan kesatuan ekonomi nasional bertujuan
untuk mewujudkan kesejahteraan masyarakat.
Disini kelompok
kami menjelaskan Pasal 1 sampai dengan Pasal 27
BAB I
KETENTUAN UMUM
Dalam bab I ketentuan umum, ada 6 Pasal:
Pasal 1
Pasal 1 terdiri dari 16 ayat, berdasarkan ayat 1 perseroan
terbatas adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan
berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang
seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam
Undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya. Selanjutnya tentang organ
perseroan , tanggung jawab sosial dan lingkungan (komitmen perseroan untuk
berperan serta dalam pembangunan ekonomi berkelanjutan), dalam Perseroan Rapat
Umum Pemegang Saham disebut dengan RUPS, dan dalam PT terdapat organ-organ,
seperti Direksi dan Dewan Komisaris. Selanjutnya Perseroan menurut Pasal 1,
terbagi atas Perseroan Terbuka dan Perseroan Publik.
Tersebut yang telah dicantumkan
dalam Pasal 1, Perseroan Terbatas dalam perbuatan hukumnya, ada empat
kemungkinan yaitu: Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan. Dan
juga dalam Pasal 1 ini juga menjelaskan tentang pengertian Surat Tercatat ,
Surat Kabar, Hari, dan Menteri (menteri yang tugas dan tanggung jawabnya di
bidang hukum dan hak asasi manusia).
Pasal 2
Dalam pasal ini dijelaskan
bahwa, Perseorangan harus mempunyai maksud
dan tujuan, serta kegiatan usaha yang tidak bertentangan dengan
Undang-undang, ketertiban umum serta kesusilaan.
Pasal 3
Pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi
atas kerugian dalam persero tersebut kecuali, jika pemegang saham memepunyai
iktikad buruk seperti contohnya: memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi.
Pasal 4
Menurut pemahaman kami, berlakunya Undang-undang ini, anggaran dasar perseroan dan ketentuan
peraturan perundang-undangan lain, tidak mengurangi kewajiban setiap perseroan
untuk menaati asas itikad baik, asas kepantasan, asas kepatuhan, dan prinsip
tata kelola perseroan yang baik dalam menjalankan perseroan.
Pasal 5
Tempat kedudukan perseroan juga merupakan kantor pusat perseroan,
dan harus mempunyai alamat sesuai dengan tempat kedudukannya, dengan
menyebutkan surat-menyurat dengan alamat tersebut dan dapat dihubungi.
Pasal 6
Menutu ketentuan pasal ini, apabila perseroan di dirikan untuk
jangka waktu terbatas maupun didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas, semua
harus disebutkan secara tegas, seperti contohnya: disebutkan secara jelas
waktunya.
BAB II
PENDIRIAN, ANGGARAN DASAR DAN PERUBAHAN ANGGARAN DASAR,
DAFTAR PERSEROAN DAN PNGUMUMAN
Bagian Kesatu
Pendirian
Pasal 7
Setelah perseroan memperoleh status badan hukum tetapi pemegang
saham, kurang dari 2 orang maka dengan jangka waktu 6 bulan, orang itu wajib
mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain. Dan jika jangka waktu tersebut
telah dilampaui, maka pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas
segala kerugian perseroan. Tetapi hal ini tidak berlaku bagi:
·
Persero
yang seluruh sahamnya di miliki oleh Negara / perseroan yang mengelola bursa
efek, lembaga kliring dan penjaminan, lembaga penyimpanan.
Pasal 8
Menurut pasal ini , akta pendirian memuat anggaran dasar dan
keterangan lain yang berkaitan dengan pendirian perseroan, keterangan tersebut harus lengkap dan
disertai dengan nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham,rincian
julah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor. Dalam
pembuatan akta pendirian, pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan
surat kuasa.
Pasal 9
Dalam pengesahannya, dalam halnya untuk memperoleh keputusan
menteri, maka pendiri bersama-sama mengajukan permohonan melalui “Jasa
Tegnologi Informasi Sistem Administrasi Badan Hukum”. Setelah pengajuan nama perseroan
maka harus mengikuti format identitas perseroan secara lengkap dan tempat
kedudukannya perseroan secara lengkap.
Pasal 10
Sebagaimana dimaksud dalam pasal 9, permohonan untuk memperoleh
keputusan Menteri paling lambat 60 hari sejak tanggal akta pendirian ditanda
tangani, lengkap dengan keterangan mngenai dokumen pendukung. Jika tidak sesuai
dengan ketentuan diatas maka, menteri langsung memberitahukan penolakannya
secara elektronik beserta alasannya. Jika dalam mengajukan kembali, permohonan
kembali itu tidak diajukan dalam jangka waktu itu, maka akta pendirian menjadi
batal.
Pasal 11
Bagi daerah tertentu yang belum mempunyai atau tidak dapat
digunakan jaringan elektronik seperti dalam pasal 10, maka di atur tersendiri
dalam peraturan menteri.
Pasal 12
pembuatan hukum yang berkaitan dengan kepemilikan saham dan
penyetorannya dilakukan oleh calon pendiri sebelum perseroan didirikan harus
dicantumkan dalam akta pendirian. Akta yang bukan akta intentif. Akta tersebut
dilektakkan pada akta pendirian. Dalam hal pemmbuatan hukum sebagaimana
dimaksud diatas, dinyatakan dalam akta otentik nomor, tanggal dan nama serta
tempat kedudukan notaries yang membuat akta otentik tersebut. Disebutkan dalam
ata perseroan. Jika ketentuan diatas tidak dipenuhi pembuatan hukum tersebut
tidak menimbulkan hak dan kewajiban serta tidak mengikat perseroan.
Pasal 13
Pembuatan hukum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan
perseroan yang belum didirikan akan mengikat perseroan setelah pserseroan
menjadi badan hukum apabila perseroan secara tegas dinyatakan menerima semua
hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon
pendiri atau kuasanya dalam RUPS. RUPS pertama harus diselenggarakan dalam
jangka waktu paling lambat adalah 60 hari setelah perseroan memperoleh status
badan hukum serta RUPS keputusannya sah jika dihadiri oleh pemegang saham
sebagaimana mewakili semua saham dengan keputusan disetujui dengan suara bulat
atau cara keseluruhan. Jika RUPS tidak diselenggarakan dengan jangka waktu sebagaimana
dimakksud diatas maka setiap calon pendiri bertanggungjawab secara pribadi atas
segala akibat yang timbul dari perbuatan hukum tersebut. Selanjutnya RUPS tidak
diperlukan jika perbuatan hukum tersebut secara tertulis disetujui oleh semua
calon pendiri sebelum persero didirikan.
Pasal 14
Pembuatan hukum baik yang menyebutkan perseroan sebagai pihak dalam
pembuatan hukum maupun menyebutkan perseroan sebagai pihak yang berkepentingan
pembuatan hukum, jika belum di daftarkan badan perseroan maka semua organ harus
bertanggung jawab atas semua perbuatan hukum, kecuali jika perseroan sudah di
daftarkan maka perbuatan hukum menjadi tanggung jawa perseroan. Jika perbuatan
hukum yang salah maka akan diikat dengan perseroan dan dihadiri oleh semua
pemegang saham perseroan.
Bagian Kedua
Anggaran Dasar dan Perubahan Anggaran Dasar
Paragraf 1
Anggaran Dasar
Pasal 15
Pada pasal ini menegaskan bahwa Anggaran Dasar
sebagaimana yang dimaksudkan dalam pasal 8 ayat 1 harus memuat
sekurang-kurangnya seperti yang ada di pasal 15 ini seperti, nama dan tempat
kedudukan Perseroan, maksud dan tujun serta kegiatan usaha Perseroan, dan
lain-lain.
Namun berdasarkan pasal 15 ayat 2 bahwa
anggaran dasar tidak boleh memuat ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas
saham dan tentang pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lain.
Pasal 16
Berdasarkan pasal ini Perseroan tidak boleh
memakai nama yang telah dipakai secara sah oleh Perseroan lain atau sama pada
pokoknya dengan nama Perseroan lain, dan lainnya yang terdapat pada pasal 16
ayat 1.
Berdasarkan ayat 2 nama Perseroan harus
didahului dengan frasa “PT”.
Pada ayat 3 pada Perseroan Terbuka selain
berlaku ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat sebelumnya, pada akhir nama
Perseroan ditambah kata singkatan “Tbk”. Jika tidak ada tulisan singkatan
“Tbk”, berarti Perseroan itu berstatus Tertutup.
Pasal 17
Berdasarkan ayat 1 “Perseroan mempunyai tempat
kedudukan di daerah kota atau kabupaten dalam wilayah negara Republik Indonesia
yang ditentukan dlam anggaran dasar”. Ketentuan ini tidak menutup kemungkinan
Perseroan mempunyai tempat kedudukan di desa atau di kecamatan sepanjang
Anggaran Dasar mencantumkan nama kota atau kabupaten dari desar dan kecamatan
tersebut. Contohnya: PT KEAJAIBAN bertempat kedudukan di desa Pikatan kecamatan
Wonodadi kabupaten Blitar.
Pasal 18
Perseroan harus mempunyai maksud dan tujuan
serta kegiatan usaha yang dicantumkan dalam anggaran dasar Perseroan dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan. Disini bertujuan agar perseroan tersebut
dapat diketahui langsung oleh masyarakat sekitar dan dapat bersifat
terang-terangan dalam menjalankan usahanya.
Paragraf 2
Perubahan Anggaran Dasar
Pasal 19
Berdasarkan pasal ini perubahan anggaran dasar
ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Dan acara mengenai perubahan
anggaran dasar wajib dicantumkan dengan jelas dalam panggilan RUPS.
Pasal 20
Pada ayat 1 perubahan anggaran dasar Perseroan
yang telah dinyatakan pailit tidak dapat dilakukan, kecuali dengan persetujuan
kurator. Maksudnya adalah persetujuan kurator dilaksanakan sebelum pengambilan
keputusan perubahan anggaran dasar. Hal tersebut dimaksudkan untuk menghindari
kemungkinan adanya penolakan oleh kurator sehingga berakibat keputusan
perubahan anggaran dasar menjadi batal.
Pasal 21
Pada ayat 1 Perubahan anggaran dasar tertentu
harus mendapat persetujuan Menteri.
Pada ayat 2 huruf f “Status Perseroan yang
tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya”. Disini maksudnya Perubahan
anggaran dasar dari status Perseroan anggaran dasar dari status Perseroan yang
tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya meliputi perubahan ketentuan
anggaran dasar sehingga persetujuan Menteri diberikan atas perubahan seluruh
anggaran dasar tersebut.
Pada ayat 5 “perubahan anggaran dasar yang tidak dimuat
dalam akta berita acara rapat yang dibuat notaris harus dinyatakan dalam akta
notaris paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan
RUPS”. Yang dimaksud dengan “harus dinyatakan dengan akta
notaris” adalah harus dalam bentuk akta pernyataan keputusan rapat atau akta
perubahan anggaran dasar.
Pasal 22
Pada
pasal ini menjelaskan bahwa permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar
mengenai perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan yang harus diajukan
kepada Menteri paling lambat 60 hari sebelum jangka waktu berdirinya Perseroan
berakhir.
Pasal 23
Perubahan
anggaran dasar mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya keputusan Menteri
mengenai persetujuan anggaran dasar.
Pasal 24
Jika
Perseroan yang modalnya dan jumlah pemegang sahamnya telah memenuhi kriteria
sebagai Perseroan Publik sesuai dengan keputusan Menteri wajib mengubah
anngaran dasarnya yang awalnya Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka
dalam jangka waktu 30 hari terhitung sejak dipenuhinya kriteria tersebut. Dan
Dereksi Perseroan wajib mengajukan pernyataan pendaftaran dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Pasal 25
Perubahan
anggaran dasar mengenai status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan
Terbuka mulai berlaku sejak pernyataan pendafataran yang diajukan dan
dilaksanakannya penawaran umum saham. Apabila tidak melakukan perubahan
tersebut maka Perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya dalam jangka
waktu 6 bulan setelah tanggal persetujuan Menteri.
Pasal 26
Perbuahan
anggaran dasar yang dilakukan dalam rangka Penggabungan atau Pengmbilalihan
berlaku sejak persetujuan Menteri, tanggal yang telah disepakati oleh para
pihak dan merupakan tanggal setelah penerimaan pemberitahuan aggaran dasar oleh
Menteri.
Pasal 27
Permohonan
persetujuan atas perubahan anggaran dasar ditolak apabila bertentangan dengan
ketentuan mengenai tata caranya, isi perubahan bertentangan dengan
perundang-undangan dan pihak kreditor merasa keberatan.
